?2016年7月1日，《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱“32號令”）正式出臺，相較于原來的《企業企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（以下簡稱“3號令”）及之后陸續出臺的十幾份配套文件，此次的32號令主要從五個方面對國有資產交易做出了調整：
（一）明確了需要公開交易的國有資產的范圍
（二）對產權轉讓主要修改了信息披露、條件設置、資格確認、期間損益及價格結算等問題。
（三）新增了企業增資需公開進行的規定
（四）細化了資產轉讓的規定
（五）明確政府投資基金、金融文化國資、境外國有資產等特殊情況的處理方式。
本文將結合32號令，以企業股權轉讓為例，為大家梳理一下企業國有資產交易的流程。
首先需要明確的一個問題是：什么樣的企業需要適用此次的32號令，即國有資產的界限在哪里？
在此前的多部關于國資的法律規定里，始終沒有對國有資產進行一個清晰的界定，此次32號令終于填補了這一漏洞。
32號令第三條規定：本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：
??同時，32號令規定上述企業的三種行為需要以公開方式進行：產權轉讓、增資、資產轉讓。（筆者理解此處的產權轉讓就是指股權轉讓。）
國有性質企業進行股權轉讓的流程大致如下：
??一、審批
32號令第七、八條對股權轉讓的審批權限做出了規定，大致可以分為以下四種類型：
?二、職工安置、債權債務處置
職工安置方案就是關于職工安置的問題，是解除勞動合同還是仍然留用，職工安置方案法律要求經職工大會通過；債權債務處置方案就是指標的公司所承擔的債權債務如何處置；另外可能還需要有一份收益處置方案，這對于工會的要求相對來說高一些，因為工會和職工投入的資產轉讓變現之后，這筆錢怎么用，往往會要求有一個收益處置方案。
此次32號令對于職工安置和債權債務處置沒有做出實質性改變，在此不多加贅述。
三、審計、資產評估
審計、資產評估也是股權轉讓的必經過程，32號令也規定，“產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。”
四、掛牌（信息披露）
這是國有資產轉讓的核心流程。有以下幾個關鍵點需要注意：
（一）協議轉讓的范圍
公開交易是國有資產轉讓的原則，但是有原則就有例外，32號令第三十一條規定：以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：
1.涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；
2.同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。
上述規定大致可以概括為國有企業內部股權轉讓經批準后可以不公開進行。
（二）掛牌的時間
此次32號令新增了預披露制度，“因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日”，而正式信息披露的時間為20個工作日，因此在現行規定下，股權轉讓的掛牌時間最長需要達到40個工作日。
（三）信息披露的內容
32號令第十五條規定：轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：
1.轉讓標的基本情況；
2.轉讓標的企業的股東結構；
3.產權轉讓行為的決策及批準情況；
4.轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；
5.受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；
6.交易條件、轉讓底價；
7.企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；
8.競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；
9.其他需要披露的事項。
其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。
這其中特別需要注意的披露內容有受讓方資格條件、轉讓底價、競價方式這幾項，這也是本次32號令對股權轉讓做出較大改變的內容，主要規定如下：
?五、確定受讓方
掛牌期滿后，如果沒有征集到意向受讓方，該如何處理呢？32號令允許企業延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。但是必須注意一下兩點：
（一）降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時，應當經轉讓行為批準單位書面同意。
（二）轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。
如果有多個受讓方的，則需要通過預先披露的方式，決定最終受讓方，方式包括“拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式”。
六、簽署交易合同
32號令對于交易合同的簽署有以下規定：
?七、工商變更
本次32號令對產交所出具交易憑證做出了調整，如下表所示：
? 以上是國有股權轉讓交易的一個基本流程，企業增資的流程基本一致，不同之處如下表所示：
?
對于資產轉讓，32號令也做出了完善，主要的條文如下表所示： ?
? 最后對于一些特殊的國資背景企業，32號令也做出了相應規定：
?從32號令的一些改變可以看出，今后對于國有資產交易會更加強調交易的公開性和公平性，但辦法中仍有一些問題需要進一步說明或完善。據悉9月份的時候，國務院國資委和上海市國資委都會出臺相應的實施辦法，我們也會隨時進行關注和解讀。
(本文為星瀚原創文章,
