上回講到，劉備經過當陽一戰，逃至夏口，謀求與孫權聯盟，共抗曹操。而此時的孫權由于現實的威脅，也傾向于兩家聯兵。既然兩家老板已經有意，因此，經過魯肅與諸葛亮的一番操作之后，孫劉聯盟初步形成。
曹丞相此時的風頭可謂是一時無兩，打得劉備丟盔棄甲，倉皇而逃，不費吹灰之力而得荊州，收荊州降卒數萬，更為難得的是幾乎完整的接受了自身急缺的荊州水軍，極大地增強了自己的水上力量，為后面的水面作戰和渡江行動打下了基礎。志得意滿之時，曹丞相揮就了一份戰書，其文氣壯山河，名人沿江而下傳與江東，時人讀之，莫不驚駭。【是時，曹操遺權書曰：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵于吳。—《資治通鑒》】江東長史張昭積極游說孫權降曹。
文臣中只有魯肅力勸孫權誓死抵抗，魯肅只用一句話便堅定了孫權的決心，他向孫權進言道：現在我在迎接曹操，曹操一定會把我交給鄉里父老去評議，也許可以當個小官，可是將軍迎接曹操，打算到哪里去安身呢？【今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，將軍迎操，欲安所歸乎？—《資治通鑒》】只此一句話便堅定了孫權抵抗到底的決心，不得不說，說話是一門藝術呀。
既然大局謀定，便開始整兵備戰。孫權急調此時仍在番陽的周瑜返回建業。在聽取了周瑜對于曹軍的戰斗力分析之后，孫權表示我與曹賊勢不兩立。你主張迎戰曹軍，正合我意，是上天把你授給了我！”孫權就勢拔出佩刀，砍向面前的奏案，說：“將領官吏們，有膽敢再說應當投降曹操的，就與這個奏案一樣！”于是任命周瑜、程普為左、右都督，率領3萬精銳先期出動與劉備合兵對抗曹軍，其余兵力隨后跟進，又任命魯肅為贊軍校尉，負責籌劃戰略，調運物資等。
東吳軍隊在周瑜的率領下，進至樊口與劉備軍匯合，然后兩軍逆水而上，于同年十二月到達赤壁，與正在準備渡江的曹軍遭遇，并打響了赤壁之戰的第一次戰斗。此時的曹軍由于北方兵士水土不服，瘟疫流行，加之與新降荊州軍磨合度不夠，士氣低落，在這次遭遇戰中被周瑜水軍擊敗。曹操不得不把水軍“引次江北”與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林一側，操練水軍，等待良機。周瑜則把戰船停靠南岸赤壁一側，隔長江與曹軍對峙。
兩軍隔江對峙，日夜操練，積極備戰。在訓練時，曹操發現北方士卒不習水戰，特別是不習慣坐船，使得部隊戰斗力下降嚴重。為了緩解這一困難，曹操命人將戰船首尾相連，形成整體，人馬于船上如履平地。這一辦法雖然解決士兵不習慣坐船的困難，但是卻留下一個致命的缺點，為曹操的失敗也埋下了伏筆。
在練兵間隙，曹操忙里偷閑搞了一次盛大的晚會，，曹軍謀臣猛將悉數參加，志在必得的曹操在晚會上，回顧了自己奮斗的一生，光輝的一生，不禁詩興大發，他橫槊賦詩，吟唱了著名的《短歌行》。
然而，無數的事實告訴人們，謙虛謹慎在大多數時候是有好處的。正在曹操慨嘆自己的生平，憧憬統一大業的時候，對岸的周瑜卻在悄悄準備，看到曹操的戰船首尾相接，周瑜便知道，大局已定。于是指使手下大將黃蓋詐降曹操，曹操對此半信半疑，只能與黃蓋約定時間來降，再做打算。等到東南風起的那一夜，周瑜看著岸邊滿載干荻和枯柴，已經澆上油十艘戰船，不禁豪情萬丈，因為歷史將在此刻改寫。
趁著風勢猛烈，黃蓋駕船向曹軍水寨飛速駛去，曹軍官兵以為黃蓋來降，紛紛跑去稟告曹操，毫無戒備，直到黃蓋在船上點火沖營才反應過來，但是此時已然太遲，曹軍戰船由于首尾相連，相互之間難以快速分離，加之軍心大亂，使得黃蓋的火船直接沖進水寨，風助火勢，瞬息之間，整個水寨已然一片大火，曹軍的戰船被全部燒光。并且火勢蔓延至陸上營地，濃煙烈火，遮天蔽日，曹軍人馬被燒死、淹死、踩死者不計其數。
俗話說，趁你病，要你命。就在曹軍被大火猛燒的時候，周瑜率精銳士卒待火勢減小，沖入曹營，左右沖殺。曹軍部分將領雖然有心抵抗，但是軍心大亂，無法召集士卒，就算能聚合一點士兵，在跟周瑜交手后也紛紛被擊潰，周瑜身先士卒，奮勇沖殺，最后曹軍在大火和孫劉聯軍的雙重打擊下，不得不倉皇逃走。
曹操見敗局無法挽回，率軍沿華容小道（今湖北監利北），向江陵方向退卻，適逢道路泥濘，行軍艱難，天又刮起大風。曹操讓所有老弱殘兵背草鋪在路上，騎兵才勉強通過。老弱殘兵被人馬所踐踏，陷在泥中，死了很多。雖然周瑜、劉備軍隊水陸并進，一直尾隨追擊，但是還是沒能捉到曹操。
曹軍回逃回南郡后，恐赤壁失利而使后方政權不穩，立即自還北方，留曹仁、徐晃等繼續留守南郡（治所江陵），文聘守江夏，而后委任樂進守襄陽、滿寵代理奮威將軍，屯于當陽，以防孫劉聯軍攻擊。自此驚天動地的赤壁之戰落下帷幕，赤壁之戰的失利使曹操失去了在短時間內統一全國的可能性，而孫劉雙方則借此勝役開始發展壯大各自勢力，曹、劉、孫三家爭奪荊州之戰揭開序幕。
此后，曹操退回北方，再沒有機會以如此大規模進行南征，但仍舊占據著南陽、南郡二郡（之后從南郡、南陽郡中分置襄陽郡、南鄉郡[一說章陵郡])，劉備則開始揮軍向長江以南的零陵 、武陵、桂陽、長沙四郡發起進攻，孫權則命令周瑜圍攻南郡治所江陵縣。
建安十五年，劉備奪取荊南四郡（零陵 、武陵、桂陽、長沙），在其后與孫權經歷湘水劃界之后，天下三分的雛型開始形成，問鼎江山的角逐拉開了新的序幕。
此戰形成天下三分的雛型，奠定了三國鼎立的基礎。
