抗日戰爭時期，在江南的深山密林里，活躍著一支新四軍游擊隊，他們時常襲擊日軍兵營、軍火庫、崗樓，掐電線、破壞鐵路通訊……每次行動后，都很快地消失在大山里無影無蹤，令日軍非常頭疼。
由于兵力投在了與國民黨作戰的正面戰場，對于這些新四軍“匪患”，無暇顧及，于是，日本人派間諜打入新四軍內部，收取情報伺機消滅我新四軍。
1942年，新四軍某部一連在夏連長帶領下，在鎮江打了一次漂亮的伏擊戰，消滅了128名鬼子，繳獲了大量的武器彈藥和物資，隨后轉入僻靜的鄉村休整。
夏連長是個武術高手，沒仗打的時候，就帶領戰士們習練武術，增強殺敵本領。
這一天大家正在練武，外圍哨兵來報告，發現了一個乞討的老太婆，快要不行了。
連長一聽急了，和幾個戰士跑過去，果然一個衣衫襤褸的老太婆癱坐在地上，她頭發花白，滿臉皺紋，手里拿著一只當拐杖的木棍，旁邊扔著一個破籃子，里面有一只破瓷碗，老太婆奄奄一息已經站不起來了。
夏連長命令戰士趕緊把老大娘背回來，喊來了衛生員。
衛生員給老太婆把脈，不一會，告訴連長 :“這大娘沒什么大事，只是幾天沒吃飯餓昏了，吃點東西就會好的！”
大家趕緊倒了開水，加進一些白糖和食鹽，慢慢喂給她。一碗糖水喝下去，連長又調了一碗雞蛋羹，喂給她，漸漸的，老太婆有了精神頭。
“大娘，您這是從哪來，要到哪去啊？”夏連長親切地問。
老太婆有了力氣，她看了看身邊的夏連長和戰士們，也看到了夏連長腰間挎著的短槍，不由眼睛一亮，她一把抱住了夏連長:“親人啊，我可找到你們了，你們快替我報仇啊……”
大家不解，聽了老太婆的哭訴得知，她是五十里外的大王莊人，姓朱，67歲了，前幾天大王莊遭到鬼子洗劫，他老伴和兩個兒子都被殺害，他的兒媳被鬼子奸污后上吊自殺了，她也不想活了，可是想到親人慘死，她不甘心，她一定要報這個仇，便一路乞討巡找自己的隊伍。
她抓緊夏連長的手 :“你們不就是新四軍嗎，是殺鬼子的隊伍，可要替我報仇啊！我們大王莊就是掩護游擊隊才招來鬼子燒殺的，我們給新四軍送過糧食，可是，現在整個村也沒剩下幾個人了……”老太太掩面又“嗚嗚”哭起來。
戰士們義憤填膺，怒目圓睜，紛紛要求殺鬼子，給鄉親們報仇雪恨。夏連長紅著眼睛安慰大娘:“大娘您放心，等我們休整完就會給你報仇！”
司務長安排老太婆住進一戶農家，連長要她恢復好再走。
老太婆很快恢復了體力，臉上掛著笑容，但她不想離開，她很勤勞，每天早早就起床，幫助炊事班擇菜洗菜，為戰士們洗衣服，有破洞的衣服就洗好晾干，縫補好破洞疊得整整齊齊，交給戰士們。
她和戰士們相處得很融洽，逢人就夸夏連長人好，是她的救命恩人，夸新四軍是老百姓自己的隊伍。
幾天后，去營部開會的宋指導員回來了，聽說了這件事，他嚴肅地說:“老夏，現在是非常時期，敵人千方百計地想摸清我們的底細，消滅我們，萬萬不可大意。這位老大娘的情況都是她自己說的，我們也沒有調查過……”
夏連長不在意地說:“老宋啊，你太多疑了，日本的奸細怎么會跑到這窮鄉僻壤，再說，大娘一口流利的江南口音，小日本也學不來……”
說歸說，還是派了一個班長悄悄地去大王莊做了調查，班長回來說，大王莊前一陣確實遭到鬼子的洗劫屠殺，也真的有一個姓朱的老太太沒影了。
宋指導員這下打消了懷疑，老太婆依舊留在部隊，為戰士們洗衣做飯，深得戰士們的喜愛……
有一天夜里十點多鐘，大家正在睡覺，突然聽到村后傳來一聲槍響，夏連長和宋指導員一骨碌爬起來，沖到屋外。
宋導員說:“有情況，剛才是哨兵在鳴槍示警！”
夏連長去集合隊伍，宋指導員組織鄉親們轉移，他發現找不見那個老太婆了，心里不由一沉，瞬間什么都明白了。
前衛的戰士來報告，村莊被300多個鬼子偽軍包圍了！
夏連長和宋指導員緊急商量了一下，不能硬拼，叫一排長帶領一部分人向后撤退，宋指導員帶領一排從左側突圍，夏連長帶領一排從右側突圍，到村外的高地匯合。
一排長帶領主力借著夜色掩護和熟悉的地形，走小路安全沖了出去。
夏連長和宋指導員則遇到了數倍強敵的圍攻，兩股人都傷亡很大，夏連長也身負重傷流血過多而犧牲。最后兩股人匯在一處突圍，幸虧先突出去的一排長從敵人身后發起攻擊，敵人以為新四軍援兵到了，注意力一分散，宋指導員帶著剩余的少數人突了出來。
這一仗雖然打死了很多敵人，但是全連也損失慘重，僅剩下30多人。
原來那個老太婆正是日本間諜內山智美子化妝而成的，她憑著高超的化妝技術和聰明，變作老太婆，學會了江南口音。她調查了大王莊朱老太家的情況后，殺死了朱老太，由她假扮朱老太逃荒乞討，找到了新四軍一連。
本來她還要混進新四軍總部，但宋指導員對她起了疑心，使她打消了這個念頭。她用微型發報機，把這里的新四軍情報發給了土肥圓，她則在日軍包圍的那天夜里逃跑了。
陳毅和粟裕知道這個情況后，十分痛心，指示一定要百倍提高警惕，同時也組織了針對日偽的反間諜戰……
