寧夏東方鉭業股份有限公司

完善內部控制公司治理專項活動工作方案

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

為貫徹實施《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》

的要求，根據中國證監會、寧夏證監局等的相關要求，公司制定了內部控

制規范實施工作方案：

一、公司基本情況介紹

1、公司概況

公司經原國家經濟貿易委員會以《關于同意設立寧夏東方鉭業股份有

限公司的復函》（國經貿企改[1999]326 號）、寧夏回族自治區經濟體制改

革委員會以《關于同意設立寧夏東方鉭業股份有限公司的批復》（寧體改

發[1999]16 號）批準，由寧夏有色金屬冶煉廠作為主發起人于 1999 年 4 月

30 日發起設立的股份有限公司。發行設立時的股本總額為 10,000 萬股，1999

年 11 月 17 日，中國證監會出具了《關于核準寧夏東方鉭業股份有限公司

公開發行股票的通知》（證監發行字[1999]146 號），核準公司利用深交所

交易系統，采用上網定價發行方式向社會公開發行人民幣普通股 6,500 萬

股。發行完成后，公司總股本由原來的 10,000 萬股變更為 16,500 萬股，

公司股票于 2000 年 1 月 20 日在深圳證券交易所掛牌交易，股票名稱：東

方鉭業，股票代碼：000962。2006 年 3 月 8 日，公司召開股權分置改革相

關股東會議，審議并通過了《寧夏東方鉭業股份有限公司股權分置改革方

案》，公司完成股權分置改革。公司現總股本為 35640 萬股。

2、公司主營業務為:

鉭金屬及合金制品、鈮金屬及合金制品、鈹銅合金制品、鈦金屬及合

金制品、碳化硅微粉、新能源電池正極材料等。

3、公司組織架構

公司根據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定，制定了《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，對股東

大會的性質與職權、召集、提案與通知、表決、決議等工作程序，以及董

事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序作出

了明確規定，確保決策、執行和監督相互分離，形成相互制衡的組織架構。

股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司章程》和《股東大會議

事規則》的規定，依法保護公司、投資者和員工的合法權益。

公司董事會對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權。負責執行

公司股東大會決議，履行內部控制制度審議和監督權。

公司董事會下設戰略、審計、提名和薪酬與考核委員會，為董事會的

科學決策提供支持。其中審計委員會下設審計部， 對公司財務收支及生

產經營活動進行監督、評價，提出合理化建議，直接向董事會審計委員會

匯報工作。

董事會秘書協助董事長處理董事會日常事務。

公司監事會對股東大會負責，依法獨立有效地行使對董事、高級管理

人員及內部控制的監督和檢查。

公司管理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項，接受監事會的

監督，主持公司的生產經營管理工作，執行經董事會審議通過后的公司相

關決議和制度。通過組織、指揮、協調、調度、監督等控制手段，保證公

司持續經營。

公司根據企業的性質、發展戰略、經營范圍等因素，按照科學、精簡、

高效、制衡的原則，設置了相關職能部門，通過合理劃分各部門管理職責

和崗位職責，形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約的內部控制

體系。

股東大會

監事會

董事會

審計部

總經理

常務副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理

事

(

計 證 供 生 綜 財 技 質 市

)

產 行

劃 券 應 安 合 務 術 量 場

全 政

部

部 部 部 人部 部 部 部 部

100% 100% 92.86% 75% 20% 10.70% 3.33% 2.32% 14%

分一 二 三 四 分 能 出寧 展北 磨 寧 技 寧 業 福 份 西司 投 銀 限 北 術 西 鈦

廠 源 口夏 有京 材 夏 有 夏 開 建 有 部 資 川 責 京 股 北

析 份 亞 材

材 公有 限鑫 料 東 限 東 發 南 限 電 控 經 任 寧

檢 料 司色 公歐 有 方 公 方 有 平 公 子 股 濟 公 夏 有 奧 分

分 分 分 分 限 信

測 分 金 司科 限 南 司 超 限 鉭 司 商 有 開 司 大 公

公 屬 技 公 興 導 公 鈮 務 限 發 廈 公 息

廠 中 司 技 司

廠 廠 廠 心 進 發 司 研 科 司 礦 股 公 區 有

司

4、公司內部控制規范實施工作組織機構及職責

公司按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的

要求，做好公司及重要子公司財務報告內部控制的建設、自我評價和審計

工作。為確保公司內部控制規范體系建設工作順利開展，根據《企業內部

控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》及相關要求，公司成立內部

控制規范實施工作領導小組和工作小組，公司董事長擔任相關領導機構的

負責人，財務部作為內控規范的牽頭部門，聯合公司各職能部門、各子公

司協同開展組織內控建設和自我評價。公司將嚴格內部控制考核機制，確

保內部控制規范工作的落實。同時，公司將聘請知名的會計師事務所等咨

詢機構，協助公司設計內部控制總體架構，幫助公司識別內部控制存在的

薄弱環節和主要風險，有針對性的設計控制的重點流程和內容；協助公司

開展內部控制自我評價。

（1）公司成立了以董事長張創奇為組長的內部控制規范實施工作領導

小組

職責：公司內部控制規范實施工作領導小組是公司內部控制規范工作

的領導機構，負責公司內部控制規范工作實施方案及相關配套政策的制定

及監督指導，對公司內控體系的布局進行整體規劃。

（2）公司成立了以總經理陳林為組長的內部控制規范實施工作小組

職責：了解和掌握公司內控機制建設情況，協調召開內控工作小組會

議，監督內控機制工作的整體進程，負責協調督辦各部門開展內控工作，

確保內控機制健康運行。

（3）內部控制規范辦公室

公司內部控制規范實施小組下設辦公室（以下簡稱“內控辦”），

牽頭部門為財務部，負責公司內控機制建設的具體組織推進和協調工作，

公司審計部、計劃企管部、證券部配合。

內控辦職責：了解和掌握內控機制建設情況，組織內控工作小組開

展日常工作，協調各部門開展內控工作。

（4）公司內控工作小組各成員部門職責：依據公司內控工作小組要

求，按職責分工開展相關工作，落實公司制定的各項內控制度，負責日

常工作的風險防控等。

（5）具體責任部門及負責人

序號 工作內容 責任部門 負責人

1 企業內部控制—組織架構 計劃企管部 牛正剛

2 企業內部控制—發展戰略 計劃企管部 牛正剛

3 企業內部控制—人力資源 人力資源部 馮小軍

4 企業內部控制—社會責任 證券部 代新年

5 企業內部控制—資金活動 財務部 審計部 孫慧智

6 企業內部控制—全面預算 財務部 審計部 孫慧智

7 企業內部控制—采購業務 供應部 審計部 薛春林

8 企業內部控制—資產管理 生產安全部 黃志學

9 企業內部控制—工程項目 生產安全部 黃志學

10 企業內部控制—銷售業務 市場部 劉麗華

11 企業內部控制—質量管理 質量部 程汝珍

（6）工作指導

外聘咨詢機構 （待定）

公司獨立董事：文獻軍、劉永祥、白維

（7）內控實施工作預算

為保證本次內部控制規范的實施進度和規范性，公司擬聘請外部咨

詢機構和會計師事務所，為公司內部控制規范實施工作提供全過程服務

和內控審計工作。

本次內部控制規范實施工作預算費用包括：

①咨詢機構咨詢服務費；

②內部控制審計費；

③內部規范實施過程中發生的辦公費、差旅費及其他費用。

本次內部控制規范實施工作所發生的費用在董事會專項費用中列

支，中介服務費由董事會授權經營層與中介機構簽約，其他費用由經營

層提出預算，根據實施工作的實際情況確定。

5、公司內部控制目標、原則和工作范圍

（1）公司內部控制目標 ：

根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》的要

求，建立適合公司自身業務特點的內部控制體系，滿足監管法規、資本

市場及提升自身管理水平的要求，達到保證公司經營管理合法合規、資

產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高公司經濟運行效果，實現

內部控制目標。

公司將通過制定合理的實施方案，積極開展調研，組織人員培訓，

建立業務流程，使管理規范、運行流暢、風險可控、信息充分，完善公

司內部控制體系。

（2）內部控制原則

遵循《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制配套指引》要求

的全面性、重要性、制衡性、適應性和成本效益原則，切實提高公司規

范性、獨立性、透明性的運作水平。

(3)內部控制工作范圍

按《企業內部控制規范》的要求，認真檢查公司 《內部控制制度》

與 《企業內部控制規范》的差距，梳理相關業務流程，查找缺陷，編制

風險清單，進行內部評價。接受外部審計，重點放在財務、投資、信息

披露等相關工作。

二、公司內部控制建設工作計劃

1、內部控制規范實施工作總體方案

按照《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制應用指引》、和寧

夏證監局寧證監發【2011】46 號文 “關于開展以完善內部控制為重點的

公司治理專項活動的通知”的統一部署，結合公司行業特點和生產經營管

理實際，完善以風險管理為目標與核心，以內部環境、風險評估、控制活

動、信息與溝通及內部監督為主要內容，較為完善和有效運行的內部控制

規范體系。對現有管理制度和業務流程從決策、執行和監督三個層面進行

全面梳理、優化，力求促進各項管理工作實現程序化、規范化、制度化、

標準化和信息化，滿足企業生產經營管理的內在需要和內外部監管機構的

合規要求，全面提升公司治理水平。在此基礎上嚴格執行規范體系，并在

實際運行中加強監控，及時進行整改和完善。

2、體系建立計劃

建立健全內部控制體系，加強企業內部控制，是公司規范化運作、提

高經營管理水平和風險防范的重要保障，是現代企業制度落實到位的重要

標志。公司內部控制建設一要做好宣傳培訓工作，二是貫徹實施。

根據總體工作方案和工作內容，制定了具體工作推進計劃，大體分為

三個階段：第一階段為啟動階段，第二階段為體系建立階段，第三階段為

報告階段。

（1）第一階段工作（2011 年 7 月 30 日以前完成):

①采用多形式，動員公司各部門了解、學習內部控制規范制度及其參

加相關培訓；

②董事會會議通過完善內部控制公司治理專項活動方案（2011年5月

31日前）；

③聘請咨詢機構對公司內部控制規范提出指導意見；

④確定內部控制規范實施的范圍包括公司及子公司各項業務流程，詳

細梳理流程中的風險，及時編制風險清單；

⑤整理現有的政策、制度等與風險清單進行比對，查找公司內部控制

的缺陷；

（2）第二階段工作 (2011 年 10 月 31 日以前完成)：

根據公司實際情況結合內控規范與要求，全面完善內控體系，完成內

控缺陷的整改；

①與咨詢機構進一步梳理公司各項內控缺陷，制定內控缺陷整改方

案；

②落實缺陷整改工作，修訂相關管理制度和規定；

③確定負責內控審計的會計師事務所；

④檢查整改效果；

⑤披露內部控制實施工作情況。

（3）第三階段:評價階段與內部控制審計：

編制公司《內控自我評價工作計劃》，并在 2011 年 12 月 31 日

之前完成計劃所列內容；編制公司《內部控制審計工作計劃》，聘請專

項會計師事務所，在 2012 年 4 月 30 日之前完成內部控制審計工作并

及時披露內控審計報告。

三、內控自我評價工作計劃

公司計劃在2011年底前完成內控建設工作，在 2011 年底完成自我

評價工作；

1、 編制自我評價工作計劃，確定納入自我評價范圍的公司及子公

司的業務流程，確定評價工作的具體時間表和人員分工；

2、確定內部控制缺陷的評價標準，按定性標準和定量標準作參照比

對分析。按缺陷的大小分一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

3、組織實施自我評價工作，編制內控評價工作底稿，編制內控自我

評價報告；

4、對發現的缺陷進行評價，編制缺陷評價匯總表，同時提出整改建

議，編制整改任務單；

5、根據內部控制自我評價工作編制內部控制自我評價報告并按要求

及時披露。

四、內部控制審計工作計劃

在披露 2011 年年報的同時披露內控自我評價報告和內控審計報

告。

1、聘請內控審計會計師事務所；

2、配合內控審計會計師事務所做好內控審計工作；

3、按要求向公司內控領導小組、監管部門報送內控審計報告；

4、按照要求披露內控審計報告與公司內控自我評價報告。

特此公告。

寧夏東方鉭業股份有限公司董事會

2011 年 5 月 17 日